第一创业证券有限责任公司

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二零零八年五月十五日
　　独立财务顾问声明
　　第一创业证券有限责任公司接受攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（“ＳＴ长钢”）董事会的委托，担任本次攀枝花新钢钒股份有限公司（“攀钢钢钒”）换股吸收合并ＳＴ长钢之被吸并方独立财务顾问。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　除攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司董事会所提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司和攀枝花新钢钒股份有限公司近三年的审计报告、资本市场公开数据等。
　　本独立财务顾问报告仅就本次攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的事宜发表独立财务顾问意见，包括换股价格和换股比例的公允性、合理性，合并可能对公司和股东产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
　　本报告书所述事项并不代表审批机构对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚需待取得有关审批机关的批准。
　　特别风险提示
　　对于本次吸收合并，本独立财务顾问提请投资者特别关注以下风险：
　　（一）未获相关公司股东大会批准的风险
　　本次吸收合并与攀钢钢钒发行股份购买资产、攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
　　（二）监管部门不予核准的风险
　　１、本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果须报国资委备案。
　　２、本次重大资产重组须提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准，攀钢钢钒能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。
　　３、本次重大资产重组须取得中国证监会对于攀钢集团及其一致行动人要约收购攀钢钢钒股份义务的豁免，攀钢集团及其一致行动人能否取得上述豁免存在不确定性。
　　（三）与现金选择权相关的风险
　　本次换股吸收合并将由第三方向攀钢钢钒及ＳＴ长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权。与现金选择权相关的风险包括：
　　１、鞍钢集团已于２００８年５月７日与攀钢钢钒签署了《关于提供现金选择权的合作协议》，确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向攀钢钢钒承诺：对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及ＳＴ长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及ＳＴ长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并分别按照９．５９元／股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对价，按照１４．１４元／股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按照６．５０元／股的价格向ＳＴ长钢行使现金选择权的股东支付现金对价。但是，如果第三方未来因任何原因不能履行其承诺，ＳＴ长钢的股东将无法行使现金选择权，其利益可能遭受损失。
　　２、ＳＴ长钢的投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方，并由第三方进行换股。若申报行使现金选择权时攀钢钢钒及ＳＴ长钢的即期股价高于现金选择权价格，投资者申报将可能使其利益受损，此外投资者还可能因申报行使现金选择权而丧失未来攀钢钢钒股价上涨的获利机会。
　　（四）强制转股风险
　　本次吸收合并需经出席攀钢钢钒股东大会及ＳＴ长钢股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的ＳＴ长钢股东所持股份将按照确定的换股比例强制转换为攀钢钢钒本次新增的Ａ股股份。
　　（五）合并及换股可能导致投资损失的风险
　　股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，攀钢钢钒本次换股吸收合并确定的Ａ股价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果攀钢钢钒Ａ股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持股成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
　　市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致攀钢钢钒和ＳＴ长钢的股价比例远远偏离于换股比例，而使股东大会未批准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波动，导致部分ＳＴ长钢股东的投资损失。
　　攀钢钢钒拟通过换股方式吸收合并ＳＴ长钢，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的ＳＴ长钢股东遭受投资损失。
　　（六）合并后存续公司的业务经营风险
　　本次吸收合并完成后，ＳＴ长钢全部资产、负债和权益并入攀钢钢钒，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应。
　　本次重大资产重组完成后，尽管存续公司不涉及主营业务类型的变化，但存续公司的经营也面临着如下相关风险：国家产业政策的风险、环保政策的风险、出口政策调整的风险、市场竞争的风险、主要产品定价的风险、产品价格波动的风险、原材料价格波动的风险、原材料供应及运输风险、矿产储量和可采储量估测的风险、新产品和新技术开发与工业化的风险等。
　　（七）合并后存续公司盈利预测的风险
　　攀钢钢钒对２００８年备考合并的盈利情况进行了预测，中瑞华会计师对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
　　由于产品价格及铁矿石、煤炭、焦煤、硫磺等原材料价格变动存在较大的不确定性，且报告期内还可能出现对攀钢钢钒的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，因此，尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于审计师对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与备考合并盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
　　（八）近期地震的风险
　　２００８年５月１２日下午四川汶川地区发生强烈地震，ＳＴ长钢所处的江油市亦受波及，ＳＴ长钢的生产经营受到比较明显的影响，地震对本次重大重组标的资产的影响尚在评估中，为本次交易相关资产评估和盈利预测带来不确定性影响。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
　　一、释义
　　本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
　　二、序言
　　受攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会的委托，第一创业证券有限责任公司担任本次换股吸收合并被吸并方的独立财务顾问，就攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的事宜发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问报告书是独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及行政规章，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告书出具之日所获得的一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次换股吸收合并作出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。攀钢钢钒和ＳＴ长钢承诺提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料，且其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
　　本独立财务顾问报告仅就本次攀钢钢钒换股吸收合并ＳＴ长钢的事宜发表独立财务顾问意见，包括ＳＴ长钢的财务状况，换股价格和换股比例的公允性、合理性，合并可能对公司和流通股股东产生的影响等。
　　本报告所作分析依据以下几处信息：
　　１、攀钢钢钒最近三年的年度报告及审计报告；
　　２、ＳＴ长钢最近三年的年度报告及审计报告；
　　３、攀钢钢钒提供的业务和财务有关材料、文件和其他依据；
　　４、ＳＴ长钢提供的有关本次合并的材料、文件和其他依据；
　　５、攀钢钢钒和ＳＴ长钢其他公开的业务和财务信息；
　　６、其他本独立财务顾问认为必要的材料、文件和其他依据。
　　三、独立财务顾问与本次换股吸收合并无关联关系的说明
　　截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次换股吸收合并的吸并方和被吸并方并没有利益关系。本独立财务顾问就本次换股吸收合并发表的有关意见完全独立进行。

责任编辑： 整理时间：2008-5-17 11:20:05

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